가난한 두 소년이 유일하게 편안하게 지낼 수 있는 안식처는 밤하늘에 별이 가득한 놀이터였다. '한준'은 원래 자신만 별을 바라볼 줄 알았는데 같은 공간에 별을 볼 수 있는 다른 사람이 있다는 걸 알게 된다. '한준'은 그에게 인사를 했고, 그 사람도 인사로 화답한다. 별이 가득한 밤하늘 아래 외롭고 가난한 두 소년, '한준'과 '유재'는 그렇게 만난다.한준이와 유재가 중학교에서 처음 만난 후, 그들은 둘 다 같은 고등학교에 입학하고, 매력적인 윤채영, 신중한 박정환, 그리고 공부에 전념했던 이인규와 모두 다들 같은 고등학교에 들어가고자 노력한다. 그들은 고등학교 3학년 때 치열한 일상을 함께 보낸다. 하지만 한준은 항상 유재와 함께 있을 때 가장 즐겁고 행복하다고 느낀다. 그러자 어느 날 한준은 유재를 향한 자신의 감정이 우정 이상의 것이라는 것을 깨닫게 된다. 그동안 '유재'를 짝사랑하던 채영은 고백하기로 결심하고, '한준'은 이 소식을 듣고 마음이 뒤숭숭해진다. 자신의 진정한 마음을 깨달은 '한준'은 마음을 정리하기로 결심한다… 한 소년에게는 둘도 없는 우정이지만 다른 소년에게는 둘도 없는 사랑이다. 그들의 별처럼 빛나는 청춘 이야기가 펼쳐진다…